Реорганизация в форме присоединения юридического лица: основные организационные моменты. Реорганизация предприятия в форме присоединения Реорганизация в форме присоединения

Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.

Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.

Что это?

Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.

Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.

При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.

Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.

Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.

Чем регулируется?

Стоит руководствоваться такими документами:

• Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий ().

Особенности

Следует помнить такие особенности присоединения:

1. Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес .
2. Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
3. Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
4. Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.

Плюсы и минусы

Преимущества:

1. Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.
   

   Это экономит время проведения процедуры.

2. Нужно будет заплатить меньшую госпошлину, чем при слиянии.
3. Вносится запись о ликвидации в ЕГРЮЛ .
4. Сопровождаются операции по расширению деятельности – объединяются дочерние предприятия.

Недостатки:

1. Наличие риска субсидиарной ответственности.
   

   Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.

2. Не всем предприятиям подходит такой способ.
3. Процедура не из дешевых.

Видео: ответственность по долгам

Порядок ликвидации присоединением

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.

Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Первичный пакет документов

Перечень необходимых документов:

1. Заявление, которое заверяется у нотариуса.
2. Бланк по , которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.

Полный набор документов

Нужно также собрать и такие справки:

1. Решение о том, что будет проводиться присоединение.
2. Договор о проведении процедуры.
3. Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
4. Протокол собрания общества.
5. Передаточный акт.
6. Бланк .
7. Бланк .
8. Бланк .

В какие регистрирующие органы следует подавать?

Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.

Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.

Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.

Уведомление кредиторов и СМИ

Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.

Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.

Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.

Соглашение с ФАС

Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .

Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.

Инвентаризация имущества

Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.

Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.

Собрание учредителей

Проводят учредительское собрание, где:

• вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
• избирают руководство основной организации.

Затем составляется протокол.

Регистрация присоединения в госструктурах

Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.

По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.

Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.

Документация для регистрации реорганизации

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:

• решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
• заполненный бланк формы о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
• бланк ;
• форму ;
• протокол, составленный на собрании;
• договор о том, что фирма присоединяется;
• ксерокопии уведомлений в СМИ;
• ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.

Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.

Сроки ликвидации

Длительность процедуры:

• слияние нескольких компаний – 2 мес .;
• присоединение к другой фирме – 2 мес .

Риски и цена

Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.

И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.

Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.

Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.

При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.

Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.

Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.

В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.

Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.

Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.

У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.

Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.

Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей . Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .

Если вас интересует прохождение процедуры закрытия филиала зарубежной организации в РФ, рекомендуем обратиться к этой статье:

О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать

Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается

Судебная практика

Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.

Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.

Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.

Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.

При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.

Меняется только руководство.

Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.

По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

• порядок присоединения (этапы, мероприятия);
• распределение расходов на реорганизацию;
• уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
• решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
• другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

• решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);

С приходом 2019 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2019 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой .

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2019 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2019 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. 1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.
      Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

1. Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
   В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
2. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
   Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
3. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.
   Данная процедура повторяется два раза.
4. Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.
   В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.
   Первая категория также делится на две под категории: учредитель – физическое лицо и юридическое.
   Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.

1. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
   После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
2. Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.
3. И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2019 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

• образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
• культурные (театры, музеи, и т.д.);
• благотворительные (выставки, фонды);
• научные (лаборатории, научные центры);
• социальные;
• охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Вконтакте

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:

Нормы

Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:

• закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
• закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
• закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
• НК РФ.
• ГК РФ.

Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.

Плюсы и минусы

Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:

1. Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной , которой зачастую предшествует .
2. Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в , так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его .
3. Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать .
4. При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.

При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:

1. Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
2. Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.

Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.

Пакет необходимых документов

Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:

• заявление в ФНС по форме №Р16003 (об исключении из ЕГРЮЛ);
• решение о проведении реорганизации (при единоличном учредителе), либо (составляется как реорганизуемой компанией, так и правопреемником);
• договор присоединения, в котором прописываются условия проведения процедуры;

Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.

Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.

Заявление в налоговые органы

Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:

• сведения о присоединенном юрлице;
• сведения о юрлице-правопреемнике;
• сведения о публикациях в СМИ;
• сведения о заявителе.

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.

Оформление решения

Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ). Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.

В решении обязательно отражается:

• способ реорганизации;
• основание проведения процедуры (реквизиты договора);
• реквизиты обеих сторон;
• ответственное лицо.

Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.

РЕШЕНИЕ №5

Единственного участника ООО «Аква»

Договор о присоединении при реорганизации (образец)

Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:

1. Суммирование уставных капиталов всех участников реорганизации.
2. Сохранение прежнего размера уставного капитала правопреемника с выкупом долей присоединяемых компаний.
3. Утверждение нового размера уставного капитала и распределение его долей на общем собрании всех участников.

Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.

Приказ о реорганизации

Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.

Приказ №15

О реорганизации ООО «Аква»

В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Всех работников ООО «Аква» с 13.09.2017г. считать работающими в ООО «Союз».
2. Начальнику кадровой службы Лавровой Е.В. внести новые сведения в трудовые договора и трудовые книжки сотрудников.
3. Секретарю Ворониной Н.А. ознакомить Лаврову Е.В. с текстом приказа в срок до 14.09.2017г.
4. Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

• основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
• способ реорганизации;
• количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
• сведения о реорганизуемой компании;
• сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Первый включает в себя такой набор документов:

• заявление по форме Р16003;
• решение учредителей;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

• заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания всех участников реорганизации;
• новая редакция Устава (2 экземпляра);
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

– это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Для того, что бы правильно провести комплекс всех мероприятий необходимо выстроить пошаговый порядок с соблюдением всех новшеств в законодательстве РФ в данной сфере.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Нормативным актом, который регулирует последовательность проводимых мероприятий, выступает Федеральный закон «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а так же отдельные законы в правоприменительной сфере, например «Об обществах с ограниченной ответственностью» или «Об акционерных обществах».

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале « » о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации . Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике .

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать . Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.